Ліквідація юридичних осіб.

Юридичні послуги. Ліквідація підприємства, юридичної особи. Порядок і зміст дій.

Ліквідація юридичних осіб.

ПОВНИЙ КОМПЛЕКС ПРОЦЕДУР З ПРИПИНЕННЯ ПІДПРИЄМСТВА.

Для замовлення послуг: е-мейл info@fides.com.ua, тел. +38 (044) 270 60 46, +38 (050) 719 10 16.

Ліквідація підприємства – складний за змістом та послідовністю юридичний процес. Лише при його належному завершенні вимоги будь-яких приватних кредиторів чи органів влади (в т.ч. не заявлені в установлений загальними зборами строк) вважаються офіційно погашеними, а претензії щодо податків, зборів, внесків – відсутніми. Документи фінансово-господарської діяльності, крім документів обов’язкового тривалого зберігання, пов’язаних з кадровими питаннями, трудовими відносинами, сплатою обов’язкових платежів при оплаті праці, офіційно знищуються після перевірок. Подання позовів чи вимог до підприємства після завершення ліквідаційної процедури і внесення запису про ліквідацію до Єдиного державного реєстру є неможливим.

Вказані цілі не досягаються при так званій «експрес-ліквідації за один день», яка багато пропонується у спамових розсилках. При такій «ліквідації» підприємство «продається» підставним особам, як правило для подальшої участі в сумнівних операціях, і продовжує існувати як юридична особа.

ЛЕГАЛЬНА ПРОЦЕДУРА ЛІКВІДАЦІЇ ПІДПРИЄМСТВА

Офіційна процедура ліквідації підприємства включає наступні дії:

1. Прийняття рішення вищого органа про ліквідацію 3/4 голосів власників корпоративних прав.

Виключною компетенцією загальних зборів є рішення про ліквідацію та її порядок, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку розподілу між власниками майна, що залишилося після задоволення кредиторських вимог та ліквідаційного балансу (ст.ст. 30, 34 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ст.ст. 33, 42 Закону «Про акціонерні товариства»).

Рішення має містити ряд відомостей щодо порядку та строків ліквідаційних процедур, зокрема, про звільнення керівника, персональний склад ліквідаційної комісії чи ліквідатора, їх реєстраційні номери облікових карток платників податків, порядок та строки направлення кредиторами своїх вимог та їх розгляду і задоволення ліквідатором.

Рішення зборів ТОВ приймається трьома чвертями чи більше голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу з відповідних питань.

Якщо помер один з учасників ТОВ, частка якого становила 50% і більше статутного капіталу, і спадкоємці протягом 18 місяців з дня смерті не звернулися з заявою про вступ в товариство, останнє може приймати рішення, пов’язані з ліквідацією товариства без врахування голосів померлого.

У акціонерному товаристві рішення є правомочним при прийнятті його голосами не менш як ¾ присутніх на зборах акціонерів при кворумі більше 50% голосів.

Особливості складання переліку акціонерів, їх реєстрації на зборах, порядку голосування та підрахунку голосів лічильною комісією, складання та підписання протоколу акціонерного товариства встановлюються Законом про АТ та ст. 159 ЦКУ.

2. Подання рішення зборів держреєстратору у 3-денний строк з дня його прийняття.

3. Письмове повідомлення ліквідатором кожного з боржників про припинення товариства у строк 10 днів з дня оприлюднення повідомлення про ліквідацію.

4. Вжиття ліквідатором заходів для стягнення дебіторської заборгованості, інвентаризації, виявлення та повернення майна підприємства, яке перебуває у третіх осіб, корпоративних прав в інших юридичних особах у строк для складання проміжного ліквідаційного балансу.

5. Подання органам соціального страхування, центру занятості та Пенсійного фонду України заяв про проведення перевірок у зв’язку з ліквідацією, проходження перевірок і отримання довідок.

При відсутності за результатами перевірки претензій щодо сплати внесків відділення Пенсійного фонду видає паперову довідку; інакше довідка не видається і держреєстратор не матиме повного пакета документів для проведення реєстрації припинення ЮО.

6. Проходження податкової перевірки та з питань єдиного соціального внеску. Для цього подання підприємством, яке включене до ЄДР, повідомлення контролюючим органам про власну ліквідацію та заяв 8-ОПП і 7-ЄСВ про проведення податкової перевірки не вимагається, оскільки така інформації комунікується податковим та митним органам автоматично електронними засобами ЄДР.

При відсутності за результатами перевірки претензій щодо сплати податків, зборів, внесків контролюючі органи надсилають напряму держреєстратору електронну форму №30-ОПП; при затримці проведення перевірки контролюючий орган надсилає держреєстратору заперечення щодо ліквідації ЮО.

При наявності вимог щодо сплати податків, зборів, внесків контролюючі органи надсилають напряму держреєстратору засобами реєстру форму №30-ОПП. В такому випадку вказана  форма з додатками надсилається (видається) ліквідатору за його зверненням.

7. Закриття рахунків товариства до завершення строку пред'явлення вимог кредиторів, крім одного з них, який використовуватиметься для розрахунків з кредиторами під час ліквідації. Відомості про відкриті рахунки юрособи чи її відокремлених підрозділів, взяті на облік в податковому органі, та щодо яких не надходили повідомлення про їх закриття, можуть бути взяті безпосередньо підприємством у електронному кабінеті платника чи в податковому органі за зверненням ліквідатора.

8. Звільнення працівників.

9. Звернення до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку емітента цінних паперів і отримання інформації про відсутність нескасованої реєстрації випуску акцій чи нескасованих випусків інших цінних паперів, зокрема, закритих акціонерних товариств, які не привели свою діяльність у відповідність до вимог закону.

10. Розгляд ліквідатором кожної кредиторської вимоги з прийняттям рішення про її задоволення (з зазначенням про її сплату у випадку достатності майна товариства за проміжним ліквідаційним балансом) чи відмову та надсилання його кредитору не пізніше 15-ти днів.

11. Складання ліквідатором проміжного ліквідаційного балансу про склад та оціночну вартість майна товариства, перелік пред'явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду (після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами).

12. Затвердження загальними зборам проміжного ліквідаційного балансу.

13. Вчинення всіх необхідних дій згідно з Кодексом України з процедур банкрутства, якщо вартість майна за проміжним ліквідаційним балансом є недостатньою для задоволення вимог кредиторів (в такому випадку ліквідатор не має права здійснювати виплату кредиторам сум чи передачу майна, а подальша добровільна ліквідаційна процедура припиняється).

14. Якщо вартість майна товариства за затвердженим проміжним ліквідаційним балансом є достатньою для задоволення визнаних вимог кредиторів, ліквідатор забезпечує виплату грошових сум чи передачу майна за такими вимогами та податками, зборами, внесками в черговості, установленій законом; у разі недостатності коштів для задоволення вказаних вимог ліквідатор здійснює реалізацію майна підприємства.

15. Передача учасникам майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, пропорційно розміру їх часток в статутному капіталі.

16. Складання ліквідаційного балансу після завершення розрахунків з кредиторами та учасниками.

17. Прийняття рішення вищого органа про затвердження ліквідаційного балансу, звільнення директора, закінчення ліквідаційної процедури та ліквідацію підприємства ¾ голосів.

18. Знищення документів фінансово-господарської діяльності, крім тих, які підлягають передачі архівному відділу у зв’язку із встановленим законом обов'язковим зберіганням.

19. Передача архівному відділу відповідної районної державної адміністрації статутних, реєстраційних документів, рішень загальних зборів, акту про знищення документів, наказів та документації з кадрових питань та оплати праці, особових карток та відомостей про персоніфікований облік працівників, що підлягають обов'язковому зберіганню (засвідчена копія протоколу про звільнення та оригінал наказу про звільнення подаються до архіву).

20. Подання державному реєстраторові протоколу фінальних зборів, паперової довідки ПФ, довідки про прийняття документів до архіву для державної реєстрації ліквідації товариства з заявою ф. 2 ЮО.

ПІДСТАВИ ДЛЯ ВІДМОВИ У ДЕРЖАВНІЙ РЕЄСТРАЦІЇ ЛІКВІДАЦІЇ ПІДПРИЄМСТВА

Розповсюдженими підстави для відмови у державній реєстрації ліквідації підприємства є:

  • подання документів для реєстрації ліквідації раніше завершення строку для заявлення кредиторських вимог;
  • юридична особа, яка ліквідується, є учасником інших юридичних осіб та/або має не закриті відокремлені підрозділи, та/або є засновником третейського суду;
  • щодо акціонерного товариства є відомості про наявність нескасованої реєстрації випуску акцій;
  • щодо юридичної особи - емітента цінних паперів є відомості про наявність нескасованих випусків цінних паперів;
  • наявні відомості про заборгованість із сплати податків і зборів, єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування;
  • юридична особа в стані ліквідації є учасником відкритого виконавчого провадження.

ОСНОВНІ АСПЕКТИ ЛІКВІДАЦІЙНОЇ ПРОЦЕДУРИ ПІДПРИЄМСТВ

При прийнятті рішення про ліквідацію підприємства вищий орган призначає колегіальну ліквідаційну комісію чи одноосібного ліквідатора. До них переходять повноваження виконавчого органу підприємства щодо управління його справами, представництва у відносинах з третіми особами, дій в суді.

Рішенням затверджується, що будь-який кредитор може заявити свої вимоги до Товариства, надіславши письмову претензію з доданням її документального підтвердження на адресу ліквідатора у строк від 2 до 6 місяців з дня оприлюднення повідомлення про початок ліквідації товариства в Єдиному державному реєстрі; вимоги, не визнані ліквідатором, якщо кредитор у місячний строк після одержання повідомлення про відмову у визнанні його вимог не звертався до суду з позовом, та вимоги, у задоволенні яких рішенням суду кредиторові відмовлено, вважаються погашеними.

Рішенням може бути встановлено обов’язок ліквідатора забезпечити проведення оцінки і отримання висновку про оціночну вартість майна підприємства, виявленого в ліквідаційній процедурі.

Проміжний ліквідаційний баланс про склад та вартість майна і заявлених кредиторських вимог складає ліквідатор і подає на затвердження загальним зборам до сплати кредиторських вимог.

Якщо вартість майна товариства за даними складеного проміжного ліквідаційного балансу є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, добровільна ліквідаційна процедури припиняється і ліквідатор повинен вчинити всі необхідні дії згідно з Кодексом України з процедур банкрутства.

Якщо вартість майна товариства за даними затвердженого зборами проміжного ліквідаційного балансу є достатньою для задоволення включених до нього визнаних вимог кредиторів, ліквідатор має забезпечити задоволення таких вимог та сплату податків, зборів, внесків в черговості, установленій законом; у разі недостатності коштів для задоволення вказаних вимог ліквідатор здійснює реалізацію майна підприємства.

Документи, що не підлягають обов'язковому зберіганню згідно вимог закону щодо складу та строків зберігання документів, знищуються, а документи обов’язкового зберігання – передаються архівним установам.

Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідатор повинен скласти і подати на затвердження загальним зборам ліквідаційний баланс.

ЗНЯТТЯ З ОБЛІКУ ПЛАТНИКА ПОДАТКІВ ТА СТРАХУВАЛЬНИКА

За Наказом Мінфіну від 09.12.2011 р. №1588 «Порядок обліку платників податків і зборів» платник податків зобов'язаний повідомляти контролюючі органи за місцем обліку про ліквідацію або реорганізацію протягом трьох робочих днів з дня прийняття рішення зборів (крім випадків, коли обов'язок здійснювати повідомлення покладено на орган державної реєстрації).

Дані про прийняття рішення щодо ліквідації юридичної особи, відомості щодо яких містяться в Єдиному державному реєстрі, контролюючі органи отримують у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами Центрального контролюючого органу.

У зв’язку з ліквідацією або реорганізацією платника податків контролюючі органи (тобто податкові і митні) розпочинають та проводять процедури перевірки у разі одержання:

- відомостей з Єдиного державного реєстру про рішення учасників юридичної особи про припинення юридичної особи (п. 11.5 розділу XI);

- відомостей з Єдиного державного реєстру чи ЄДРПОУ про припинення (закриття) відокремленого підрозділу;

- судових рішень або відомостей з ЄДР, іншої інформації щодо прийняття судом рішень про порушення провадження у справі про банкрутство чи визнання банкрутом платника податків, порушення справи або прийняття рішення судом про припинення юридичної особи, визнання недійсною державної реєстрації чи установчих документів платника податків, зміну мети установи, реорганізацію платника податків.

Інформація про отримання контролюючим органом вищевказаних документів (відомостей) та про строк заявлення вимог кредиторів самостійно вноситься контролюючим органом за основним місцем обліку підприємства до Єдиного банку даних юридичних осіб та в електронному вигляді доводиться до відома структурних підрозділів контролюючих органів.

При проведенні заходів податкового контролю, пов'язаних з ліквідацією або реорганізацією платника податків, контролюючі органи організовують їх, щоб вимоги щодо сплати платежів, контрольованих такими органами, були сформовані і отримані особою в стані ліквідації, відповідальною за погашення грошових зобов'язань або податкового боргу платника податків, не пізніше строку, визначеного для заявлення кредиторами своїх вимог у протоколі (п. 11.6 розділу XI).

За результатами позапланової документальної перевірки у зв'язку з ліквідацією або реорганізацією юрособи, але не пізніше закінчення строку заявлення кредиторських вимог працівники контролюючих органів вносять до Єдиного банку даних юридичних осіб або підтверджують інформацію щодо наявності / відсутності заборгованості зі сплати податків і зборів (п. 11.8 розділу XI).

При припиненні юридичної особи (шляхом ліквідації або реорганізації) врегулювання питань погашення її грошових зобов’язань та/або податкового боргу здійснюється у порядку, визначеному ПКУ.

Для забезпечення закриття рахунків ліквідовуваних юридичних осіб контролюючий орган на звернення ліквідатора чи ліквідаційної комісії надає перелік рахунків у фінансових установах такої особи та її відокремлених підрозділів, взятих на облік контролюючими органами та щодо яких не надходили повідомлення про їх закриття. Відомості про відкриті рахунки, обліковані в податковому органі, може отримати підприємство безпосередньо у електронному кабінеті платника.

За п. 11.10. розділу XI контролюючий орган до завершення строку для заявлення кредиторами вимог, а також у день отримання запиту від держреєстратора передає у порядку інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами Центрального контролюючого органу відомості:

про відсутність (наявність) заборгованості зі сплати податків і зборів за формою №30-ОПП;

про узгодження плану реорганізації юридичної особи за формою №31-ОПП - при наявному податковому боргу при реорганізації юридичної особи.

Якщо контролюючим органом до Єдиного державного реєстру передано відомості про заборгованість з податків і зборів, то після її погашення ним передаються до ЄДР відомості про відсутність заборгованості.

При наявності заборгованості з податків і зборів форма №30-ОПП з додатками надсилається (видається) ліквідатору або особі, відповідальній за погашення грошових зобов'язань або податкового боргу згідно з п. 97.4 Податкового кодексу України, за їх зверненням.

Форма №30-ОПП є єдиним документом, що підтверджує відсутність (наявність) заборгованості з податків, зборів у випадках ліквідації юридичних осіб, визначених Законом «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», і не може використовуватись у випадках, передбачених іншими нормативно-правовими актами, крім визначених у вказаному Законі та нормативно-правових актах, прийнятих відповідно до цього Закону (п. 11.8 розділу XI).

Зняття з обліку юридичних осіб у контролюючих органах здійснюється у такому порядку:

1) щодо платників податків, ліквідації яких здійснюється за Законом «Про державну реєстрацію юридичних осіб…..», підставою для зняття їх з обліку у податкових органах є надходження відомостей з ЄДР про держреєстрацію ліквідації юридичної особи. Дані та номер зняття з обліку платника податків фіксуються в журналі за формою № 6-ОПП та передаються контролюючим органом за основним місцем його обліку до ЄДР із зазначенням дати та номера запису про зняття з обліку.

2) облікові справи (реєстраційна та звітна частини) ліквідованих платників здаються до архіву контролюючого органу після закінчення звітного року.

Виконання процедур обліку та зняття з нього платників податків, в т.ч. вжиття заходів, пов’язаних з реорганізацією, закриттям, ліквідацією юридичних осіб, формування та надсилання відомостей про відсутність чи наявність їх заборгованості з податків, зборів за формою №30-ОПП, відомостей про узгодження плану реорганізації юросіб за формою №31-ОПП, довідки про зняття з обліку платника податків за формою №12-ОПП (при ліквідації юридичних осіб чи закритті платників податків, які не підлягають включенню до ЄДР) відноситься до компетенції територіальних управлінь ДПСУ в областях, містах Києві та Севастополі, міжрегіональних територіальних органів.

За Законом «Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування» страхувальниками (платниками ЄСВ) є роботодавці юридичні та фізичні особи – підприємці, інші особи, які використовують працю фізичних осіб.

Їх взяття та зняття з обліку в реєстру страхувальників здійснюється територіальними податковими органами на підставі відомостей, отриманих з ЄДР, чи за власною заявою страхувальника 7-ЄСВ (який не підлягає включенню в ЄДР) після проведення передбачених законодавством перевірок та остаточного розрахунку.

За Законом «Про загальнообов'язкове державне пенсійне страхування» страхувальниками (платниками страхових внесків) у солідарній системі пенсійного страхування є роботодавці юридичні та фізичні особи – підприємці, інші особи, які використовують працю фізичних осіб.

Їх постановка та зняття з обліку здійснюється територіальними органами Пенсійного фонду на підставі відомостей, наданих державним реєстратором з ЄДР, чи за власною заявою страхувальника після проведення передбачених законодавством перевірок, звірення розрахунків та остаточної сплати належних сум.

Однак, на дату написання цієї статті автоматичний обмін відомостями між ЄДР та Пенсійним фондом не працює. Тому при ліквідації доцільно подавати паперову заяву до пенсійного органу про проведення позапланової перевірки, а при її закінченні - отримувати його паперову довідку про відсутність претензій щодо ліквідації для подання державному реєстратору.

ПИТАННЯ ПРИЙМАННЯ-ПЕРЕДАЧІ ДОКУМЕНТІВ ДО АРХІВУ

Порядок приймання-передавання документів до архіву у разі ліквідації підприємства, не віднесеного до Списку джерел формування національного архівного фонду, викладено у главі 3 розділі XV «Правил організації діловодства та архівного зберігання документів у державних органах, органах місцевого самоврядування, на підприємствах, в установах і організаціях» по наказу Мінюсту від 18.06.2015 р. №1000/5.

Згідно вимог НПА з організації діловодства та архівного збереження документів, у разі ліквідації підприємства чи організації архівні документи мають передаватися за описами справ  до архівного відділу районної державної адміністрації за місцем реєстрації підприємства. За фактом приймання-передавання справ відповідним архівним відділом РДА видається довідка для зняття підприємства з реєстраційного обліку.

Наказом МЮУ №430/5 від 14.03.2013 р. затверджено «Перелік видів документів, пов’язаних із забезпеченням соціального захисту громадян що мають надходити до архівних установ у разі ліквідації підприємств, установ, організацій, які не належать до джерел формування Національного архівного фонду».

Упорядкування і підготовка документів підприємства, що ліквідується, входить до обов’язків  ліквідаційної комісії або ліквідатора.

До архіву подаються:

1) передмова з описом 1-К з кадрових питань (особового складу);

2) прошиті у 3-х чи 4-х чотирьох справах:

- протоколи усіх загальних зборів товариства, виписки з ЄДРПОУ, статути;

- накази керівника з кадрових питань (особового складу);

- особові картки звільнених працівників (ф. №П-2);

- розрахунково-платіжні відомості нарахування зарплати працівників;

- відомості про персоніфікований облік працівників.

Щодо порядку реорганізації підприємств читайте за цим посиланням.

Відповіді на запити: ліквідація підприємств, припинення господарського товариства, порядок ліквідації юридичної особи, податкова перевірка при ліквідації, юридичні послуги з ліквідації "під ключ". Київ.

ЗАМОВЛЕННЯ КОНСУЛЬТАЦІЇ ЧИ ЮРИДИЧНИХ ПОСЛУГ
НАДІШЛІТЬ ЗАПИТ ОНЛАЙН

Писаренко Александр Алексеевич, адвокат по судебным процессам в налоговых и бизнес спорах, магистр бизнес администрирования.

Тел. +38 (044) 270 60 46
Тел. +38 (050) 719 10 16
E-mail: info@fides.com.ua

2025
Ваша оценка страницы:
Голосов пока нет